【紫琅论坛】《信用保险和保证保险业务监管办法》解读

摘要｜

近年来，随着金融新业态的发展，信用保证保险业务风险发生了巨大变化，《信用保证保险业务监管暂行办法》（以下简称《暂行办法》）部分内容已不能完全适应保险行业和监管面临的新形势、新问题，为进一步加强对信用保证保险业务监管，规范经营行为，防范化解金融风险，保护保险消费者合法权益，促进信用保证保险业务持续健康发展，2020年5月19日，银保监会发布了《信用保险和保证保险业务监管办法》（以下简称《信保业务监管办法》）。相较《暂行办法》，《信保业务监管办法》呈现出不少新的特点。

一、聚焦融资性信保业务，实施差异化监管

信用保险和保证保险，是指以履约信用风险为保险标的的保险。信用保险（Credit Insurance）是指权利人向保险人投保债务人的信用风险的一种保险，被保险人向债务人信用放款或信用售货，债务人拒绝履行合同或不能清偿债务时，由保险承担赔偿责任的保险方式。保证保险是指义务人作为投保人以自己的信用为保险标的向保险人投保，如果义务人的行为导致权利人遭受经济损失，在义务人不能补偿权利人损失的情况下，由保险人替代义务人补偿权利人的经济损失。信用保险的信用风险主体为履约义务人，投保人、被保险人为权利人；保证保险的投保人为履约义务人，被保险人为权利人。《信保业务监管办法》将信用保险和保证保险合称“信保”，并将信保业务划分为“融资性信保业务”和“非融资性信保业务”。

融资性信保业务，是指保险公司为借贷、融资租赁等融资合同的履约信用风险提供保险保障的信保业务。融资性信保业务中，保证保险是借款合同的债务人向保险人投保，当债务人不履行借款合同约定的义务导致债权人权益受到损失时，由保险人承担保险赔偿责任的财产保险。包括小额消费贷款保证保险业务、个人汽车消费贷款履约保证保险业务、企业贷款保证保险业务、网贷平台履约保证保险业务等。原保监会2016年4月14日印发的《互联网保险风险专项整治工作实施方案》首提“融资性保证保险业务”的概念，但未予明确具体的监管要求。2020年3月1日开始实施的《关于进一步加强和改进财产保险公司产品监管有关问题的通知》，银保监会从产品备案的角度对融资性信保产品提出了不同的备案要求。

我国保证保险的保费收入从2010年的22.9亿元增长到2019年的884亿元，十年间增长了近40倍，远远超过同期财产保险业务的平均增速。据统计，从市场份额看，融资性保证保险占据了大半壁江山。其中，小额消费贷款保证保险占市场份额超八成，网贷平台履约保证保险约占一成。非融资性保证保险中的建工履约保证保险、雇主忠诚保证保险、关税保证保险所占比重相对较小。银保监会数据显示，2019年，保证保险原保险保费收入843.65亿元，同比增长30.80%，业务占比7.24%。2018年前后，部分公司信保业务先后出现较大幅度亏损。为此，《信保业务监管办法》以风险为导向，聚焦高风险的融资性信保业务的监管，提高对融资性信保业务在经营资质、承保限额、基础建设等方面的监管要求。

1.经营主体要求

经营融资性信保业务的保险公司应当符合一定资格。《信保业务监管办法》第4条规定：“保险公司经营融资性信保业务的，应当符合以下要求：（一）最近两个季度末核心偿付能力充足率不低于75%，且综合偿付能力充足率不低于150%。（二）总公司成立专门负责信保业务的管理部门，并建立完善的组织架构和专业的人才队伍。（三）建立覆盖保前风险审核、保后监测管理的业务操作系统；具备对履约义务人独立审核的风险管控系统，且需接入中国人民银行征信系统。通过互联网承保个人融资性信保业务，由总公司集中核保、集中管控，且与具有合法放贷资质的金融机构的业务系统进行数据对接。（四）具有健全的融资性信保业务管理制度和操作规程。（五）银保监会规定的其他要求。”

2.产品适用对象

融资性信保业务所承保的对象应当是合规的借贷关系。《信保业务监管办法》第7条规定：“保险公司开展信保业务，不得存在以下经营行为：……（二）承保融资性信保业务贷（借）款利率超过国家规定上限的业务；（三）承保融资性信保业务的被保险人为不具有合法融资服务资质的资金方……”

3.信息充分披露

融资性信保业务宣传必须充分披露相关产品信息和服务信息。《信保业务监管办法》第8条规定：“保险公司通过互联网开展融资性信保业务的，应当按照互联网保险业务监管规定，在官网显著位置对保险产品、保单查询链接、客户投诉渠道、信息安全保障、合作的互联网机构等内容进行披露；同时要求合作的互联网机构在业务网页显著位置对上述内容进行信息披露。”

4.建立风险控制机制

保险公司经营融资性信保业务，须设立销售、核保等重要环节专职岗位，此项核心业务不得外包，并应进行专项审计。《信保业务监管办法》第10条第2句规定：“开展融资性信保业务的分支机构，应当在销售、核保等重要环节设立专职专岗，不得兼职。”第12条规定：“保险公司应当建立涵盖信保业务全流程的业务系统，业务系统应具备反欺诈、信用风险评估、信用风险跟踪等实质性审核和监控功能。融资性信保业务系统还应具备还款能力评估、放（还）款资金监测等功能。”第27条规定：“保险公司经营信保业务的，应当将信保业务纳入内部审计范畴。经营融资性信保业务的，应当每年进行内部专项审计……” 

二、强化内控管理，防范风险

从国际上来看，信保业务是高风险业务，若经营者在经营中违背风险分散原则，保单风险过于集中在几家公司、几个项目上，一旦违约风险发生，相关风险便会传导至保险公司。2017年以来，原保监会相继发布了《关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》和《关于进一步加强互联网平台保证保险业务管理的通知（征求意见稿）》，要求各家保险公司严控信用保证保险业务风险，审慎开展网贷平台信用保证保险业务。同时要求保险机构对信用保证保险开展穿透式排查，重点关注承保不能直接穿透底层风险的金融产品、各类收益权或债权转让质押变现、网贷平台融资等行为的信用保证保险业务，合理估算风险敞口。2018年，银保监会组织开展信保业务专项自查工作，重点整治保险公司在开展信保业务过程中存在的未严格执行《暂行办法》要求、规避监管等违法违规行为，及时发现风险隐患，从源头上遏制信保业务风险，减少存量风险。为进一步加强信保业务经营管理，防范金融交叉风险，守住不发生系统性风险的底线，部分地方银保监分局结合当地实际情况，提出了更为具体的要求。

本次所颁《信保业务监管办法》，通过要求保险公司提升自身管控能力，强化制度建设、系统建设，防范经营风险、流动性风险。

1.经营信保业务应遵循分散原则

保险是建立在大数法则基础之上的科学，大数法则是保险经营的基础。唯有承保大量的同质风险，标的发生损失的概率才具有相对稳定性，保险经营才具有可持续性。《信保业务监管办法》第2条重申了信保业务经营须遵循风险分散原则：“保险公司经营信保业务，应当坚持依法合规、小额分散、风险可控的经营原则。”

2. 经营信保业务应具有相对应的偿付能力

保险是负债经营，保险公司通过收取众多投保人所缴纳的保险费，建立保险基金，然后对个别被保险人发生保险事故所造成的损失予以赔付。偿付能力是保险人偿还债务的能力，即履行赔偿或给付合同义务的能力。保险人应具有与其业务规模、险种相匹配的最低偿付能力。偿付能力监管是国家对保险市场监督管理的核心内容。《信保业务监管办法》第3条规定：“保险公司开展信保业务应当遵守偿付能力监管要求，充分考虑偿付能力监管要求对信保业务的资本约束，确保信保业务的发展与公司资本实力、风险管理能力相匹配。”第9条规定：“保险公司经营信保业务，应当谨慎评估风险和运营成本，准确测算风险损失率，并结合履约义务人的实际风险水平和综合承受能力，合理厘定费率。”

3. 经营信保业务应完善风险控制机制

信保业务所承保的是债务人的信用风险，此风险最主要的特征是具有极大的主观性，因此信保业务是道德风险高发的领域。《信保业务监管办法》对信保业务经营者提高风险预警系统的灵敏度，有效防范和化解可能出现的道德风险，提出了若干具体措施要求。其第11条规定：“保险公司总公司应当配备或聘请具有经济、金融、法律、财务、统计分析等知识背景或具有信用保险、保证保险、融资担保、银行信贷等从业经验的专业人才，并不断加强业务培训和人才培养，提高风险识别能力。”第12条规定：“保险公司应当建立涵盖信保业务全流程的业务系统，业务系统应具备反欺诈、信用风险评估、信用风险跟踪等实质性审核和监控功能。融资性信保业务系统还应具备还款能力评估、放（还）款资金监测等功能。”第15条规定：“保险公司应当对融资性信保业务履约义务人的资产真实性、交易真实性、偿债能力、信用记录等进行审慎调查和密切跟踪，防止虚假欺诈行为。保险公司不得将融资性信保业务风险审核和风险监控等核心业务环节外包给合作机构，不得因合作机构提供风险反制措施而放松风险管控。”第19条规定：“保险公司应当审慎评估信保业务风险，并建立风险预警机制，针对主要风险类型，设定预警指标和参数，做到早预警、早介入、早处置。”第20条规定：“保险公司应当按照银保监会关于流动性管理的要求，每半年对信保业务开展压力测试。保险公司开展融资性信保业务的，应当每季度开展压力测试，压力测试应当包括流动性风险、系统性风险、偿付能力风险等方面的内容。”

为防范非法集资风险，《信保业务监管办法》第7条特别规定：“保险公司开展信保业务，不得存在以下经营行为：……（三）承保融资性信保业务的被保险人为不具有合法融资服务资质的资金方……”

4. 经营信保业务者的再保险义务

再保险最重要的功能是为原保险中保险人对被保险人承担的赔付责任提供保障，是对风险的进一步分散。再保险能够对保险公司经营的波峰和波谷起到平滑作用。由于融资性信保业务具有金额小、量大的特点，不适合采用共同保险方式，《信保业务监管办法》为此规定了原保险公司的再保险义务。其第5条规定：“保险公司承保的信保业务自留责任余额累计不得超过上一季度末净资产的10倍。除专营性保险公司外，其他保险公司承保的融资性信保业务自留责任余额累计不得超过上一季度末净资产的4倍，融资性信保业务中承保普惠型小微企业贷款余额占比达到30%以上时，承保倍数上限可提高至6倍。保险公司承保单个履约义务人及其关联方的自留责任余额不得超过上一季度末净资产的5%。除专营性保险公司外，其他保险公司承保的融资性信保业务单个履约义务人及其关联方自留责任余额不得超过上一季度末净资产的1%。”

三、鼓励设立专营性信保公司，促进信保业务风险的整体隔离

《信保业务监管办法》新增了专营性保险公司的规定。专营性保险公司，是指经营范围仅限于信用保险和保证保险业务的保险公司。信保业务尤其是融资性信保业务具有更高的风险性，因此，运用“公司法人独立”的思想，通过设立专营性保险公司，将一些特定风险业务从整个业务集团中剥离，能够起到风险隔离、防止系统性风险的作用。实际上，早在2015年4月8日，原保监会就批复同意筹建首家专营性信保业务保险公司——阳光信用保证保险股份有限公司，该公司已于2016年在重庆正式设立。

由于专营性信保公司信保业务风险的整体隔离，不会牵连母公司，可以避免系统性风险，所以《信保业务监管办法》也给予了专营性保险公司特殊政策：（1）专营性保险公司不受融资性信保业务自留责任余额累计不得超过上一季度末净资产的4倍的限制（但仍不得超过上一季度末净资产的10倍）；（2）专营性保险公司承保融资性信保业务单个履约义务人及其关联方自留责任余额不受不得超过上一季度末净资产1%的限制（但仍不得超过上一季度末净资产的5%）；（3）专营性保险公司可以承保非公开发行以及公开发行的主体信用评级及债项评级均在AA+以下的债券业务。

四、鼓励与被保险人建立风险共担机制

五、强化保护保险消费者权益

为防止销售、催收中不规范、不合法行为，《信保业务监管办法》规定了承保可回溯、强化对合作方管理等要求。

1.建立承保可回溯管理机制

保险合同是最大诚信合同，其在订约阶段表现为投保人履行如实告知义务和保险人履行明确说明义务。但由于市场上的保险销售人员良莠不齐，加之一些客户故意隐瞒保险标的实际状况，事后否认保险方对保险条款所作的提示和说明义务，导致此类投诉陷入消费者“说不清”、保险机构“辨不清”、监管部门“查不清”的尴尬境地。为此，保险监管机关不断加强对保险销售行为的规范，拟定出台了《互联网保险业务监管暂行办法》《保险销售行为可回溯管理暂行办法》等一系列措施。《信保业务监管办法》第14条规定了比《互联网保险业务监管暂行办法》更高的要求：“……融资性信保业务应当建立承保可回溯管理机制，并按照《中华人民共和国保险法》要求保存相关资料；通过互联网承保的融资性信保业务，应当对投保人身份信息真实性进行验证，完整记录和保存互联网保险销售行为信息，确保记录全面、不可篡改。”

2.规定了保险公司对催收行为的管理义务

信用保证保险具有保证属性。保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。《担保法》第31条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”信用保证保险合同发生保险事故，保险公司赔付债权人后依法有权向违约的债务人进行追偿。不同于一般财产保险保险人行使代位追偿权多采诉讼方式，信用保证保险尤其是保证保险追偿多采非诉方式。非诉催收（又名非诉追收）是指催收人接受债权人的委托，通过合法的催收业务流程和技巧，帮助委托人管理清收应收账款，降低债权人商业风险和坏账损失，防范和规避债权人由于使用赊销经营方式带来的风险。非诉催收是国家劳动和社会保障部中国就业培训技术指导中心于2006年4月所发布的新型职业类别。但实践中，一些职业催收人为了催讨的业务，往往会采取一些过激的甚至非法的手段。《信保业务监管办法》肯定了催收追偿工作外包方式，同时强调催收追偿工作应当依法合规开展，规定了保险公司对催收行为的管理义务。其第7条规定：“保险公司开展信保业务，不得存在以下经营行为……（七）自行或委外开展催收追偿中存在违法违规行为……”第23条规定：“保险公司应当依法合规开展催收追偿工作。对于委外催收的，保险公司应当与催收机构制定业务合作规则，明确双方权利义务，加强对催收机构业务行为管理。”

3. 保险公司的保密义务

《合同法》第43条规定：“当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。”为全面、客观地评价债务人的信用风险，信保合同订立过程中需要搜集债务人的多方信息，其中往往会涉及消费者隐私信息，如家庭财务状况、身体健康状况、家庭成员关系等等，为此《信保业务监管办法》第18条规定：“保险公司应当在依法合规的前提下与第三方征信机构进行数据对接，并制定数据保密管理制度，不得泄露客户信息，不得利用客户所提供的信息从事任何与保险业务无关或损害投保人、被保险人利益的活动。” 

六、《信保业务监管办法》适用范围

《信保业务监管办法》第33条规定：“政策性保险公司的中长期出口信用保险和海外投资保险业务不适用本办法。政策性保险公司不适用本办法第五条规定。”这意味着政策性保险公司的短期出口信用保险和国内贸易信用保险业务亦适用本办法。此外，根据财政部2013年1月8日《关于中国人民财产保险股份有限公司试点短期出口信用保险业务有关问题的通知》和财政部2014年5月26日《关于引入商业保险公司开展短期出口信用保险业务试点有关问题的通知》，人保财险、平安财险、太保财险、大地财险所经营的短期出口信用保险业务应当适用《信保业务监管办法》。

结语｜

《信保业务监管办法》是银保监会进一步规范信保业务经营行为、防范业务风险的重要政策措施，也是提高行业风险管控水平的重要制度安排，对防范信保业务风险、推动信保业务高质量发展等方面有着积极作用和深远意义。